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SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES MERCANTILES: la mejor web jurídica

sociedad mercantil

Sociedadesmercantiles.org es tu web perfecta, donde encontrarás la información necesaria sobre TODAS y cada una de los distintos tipos de sociedades mercantiles o empresariales, así como de sus ejemplos más típicos.

Ejemplos de sociedades Mercantiles

Si navegas un poco, descubrirás la increíble cantidad de empresas mercantiles existentes. Desde grandes compañías como Apple o Amazón ,hasta la pequeña panadería de tu barrio pueden ser sociedades, ¿sorprendente no?

Para averiguarlo,¡ simplemente tienes que hacer click encima de la sociedad que quieras conocer! :

Tipos de Sociedades Mercantiles

Existen numerosos tipos y clasificaciones de Organizaciones Mercantiles, ¿pero realmente sabes cuantos existen? Vamos a comprobarlo…

Como ves, existen hasta 8 formas distintas de Sociedades Mercantiles , siendo las principales dentro de estas tanto la Sociedad Limitada como la Sociedad Anónima.

Sin embargo, no hay que incluir a la Sociedad Mercantil Irregular, ya que como veremos luego esta es consecuencia de un defecto en su creación.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD ?

 sociedades mercantiles concepto

Genial, ahora si te parece vamos a entrar de lleno en el tema, ¿realmente sabes lo que es una Sociedad Mercantil?

Y es que, es complicado dar una definición concreta para esta, pero podríamos decir que es un contrato generador de obligaciones para una o más personas, las cuales se comprometen a poner bienes o industria para realizar una actividad comercial, lucrarse y repartir entre sí las ganancias.

Vamos, lo que hemos entendido por empresa toda nuestra vida. Para que lo comprendas bien, vamos con un ejemplo: Mariana y Sofía han decidido crear una tienda de galletas artesanales, para comenzar su actividad firman un contrato, donde Mariana se obliga a aportar toda la maquinaria de las galletas, mientras que Sofía va a aportar el local de su tío que está en desuso. El objetivo de su negocio será vender galletas a los clientes (actividad comercial), con la misión de ganar dinero y repartir las ganancias.

CARACTERÍSTICAS SOCIEDADES MERCANTILES

características de la empresa mercantil

Genial, te felicito, ya conoces muy por encima todos los diversos tipos de sociedades que podemos llegar a encontrar. Pero, ¿qué tiene en común desde una sociedad anónima a colectiva para que sean sociedades mercantiles?Eso es lo que vamos a ver:

  • Personalidad jurídica: la sociedad, tiene personalidad jurídica. Ello significa, que tiene un conjunto de derechos y obligaciones por sí misma y le permite contratar  frente a terceros.
  • Tipos de patrimonio: es lo que se conoce como activo y pasivo de una empresa. Las sociedades se caracterizan, por un lado, de tener un conjunto de bienes y derechos (activo) y , por otro, un conjunto de deudas y obligaciones.
  • Nombre: bastante obvio, constituye la denominación de la sociedad, disponiendo de una serie de caracteres que la diferencian del resto. Ej: inditex, Coca Cola company…
  • Domicilio: constituye el lugar donde la sociedad tiene su principal sede. Ojo, pueden existir varios , pudiendo dividirse en principal y sucursales, y utilizarse ambos para los efectos legales.
  • Nacionalidad: las sociedades tienen una determinada nacionalidad, estableciendo su domicilio en aquel. Básicamente, esta depende del lugar donde se constituye la sociedad. No obstante, esto tiene sus particularidades y , más adelante, veremos que no siempre es así.
  • Número de personas: como regla general, el número mínimo de personas para constituir una sociedad es de dos. Sin embargo, existen Sociedades Unipersonales, las cuales están compuestas por un solo socio. 

ÓRGANOS SOCIEDAD MERCANTIL

empresa mercantil características

No hay unos órganos claramente establecidos para todo tipo de sociedad, principalmente debido a que en las sociedades personalistas muchas veces esos órganos están unificados en uno solo, debido a que todos gestionan y administran.

Bueno, que me estoy iendo por las ramas, básicamente las sociedades suelen disponer de dos órganos: junta general y el órgano de administración. Para resumirlo todo de la manera más breve posible, la junta toma las decisiones más importantes estando conformada por todos los accionistas, mientras que el órgano de administración se encarga de dirigir y llevar la empresa en el día a día.

Para que lo entiendas de una manera muy sencilla, piensa en una empresa muy grande como inditex (zara, pull&bear…). ¿Cuantos socios puede haber con acciones de la compañía? Posiblemente decenas de miles y, sin embargo, ¿cuantos la dirigen en el día a día? Probablemente unos pocos contados con los dedos de la mano (órgano de administración), mientras que el resto se limitan a participar cuando llega el momento de tomar decisiones importantes (en la junta general).

¿Cómo se forma una Sociedad?

Conformar una Sociedad Mercantil u empresarial requiere de un proceso que a veces puede ser largo, y que no está exento de trámites. 

El mayor problema que presenta está es que no existe un único proceso de constitución, ya que como explicamos en sociedadesmercantiles.org, cada sociedad es distinta y, por tanto, presenta unos requisitos diversos. 

No obstante, si que es cierto que hay una serie de pasos que son únicos en toda sociedad y que quiero que aprendas con detalle: 

1.Certificación negativa

Para constituir una Sociedad, lo primero es comprobar que no existe ya una sociedad con el mismo nombre. Para ello, es necesario una certificación negativa, siendo esta un documento que acredita esto. 

2.Cuenta en un banco

Toda sociedad necesita tener abierta una cuenta en un banco a nombre de esta  y donde quede acreditada la correspondiente cantidad de dinero existente.

3.Redacción estatutos sociales 

Cada sociedad, tiene que tener una serie de reglas establecidas y determinadas, sin las cuales todo el fin de la sociedad corre peligro. 

Estas reglas se verán enmarcadas en los estatutos sociales, cuyo contenido debe ser el siguiente:

  • Objeto Social
  • Denominación que acepta la sociedad
  • Capital Social
  • Domicilio de la Sociedad
  • Forma de Administración
  • Modo de da adoptar los acuerdos

Escritura ante notario

El notario, debe dar el visto bueno a la redacción de los estatutos de la sociedad, así como de que se cumplen los distintos trámites requeridos. 

Es un paso que parece sencillo, pero que suele costar bastante, ya que los notarios no hacen nada gratis.

NIF y IAE

Toda Sociedad, para hacer frente a su pago de impuestos debe de estar dada de alta en el impuesto de sociedades, así como en de actividades económicas. 

Para ello será necesario realizar una declaración censal, conocida como modelo 036.

Inscripción en el Registro Mercantil

Como momento culmen de la Sociedad, encontramos su inscripción en el registro , para lo cual hay un plazo de tres meses desde el momento en que se emitió la escritura pública. 

Destacar, por último, que para agilizar todo este proceso se puede acudir al CIRCE

El CIRCE es un centro de información y de red de creación de empresas que se encarga de realizar todos los trámites para crear esta, lo que permite una gran aceleración del proceso para crear esta.

El Objeto Social, ¿cuál es el objetivo de estas?

En el proceso de creación de la sociedad, hemos mencionado que es necesario identificar un objeto social en los estatutos de la Sociedad.

Pero, no obstante, ¿en qué consiste el Objeto Social realmente y por qué es tan importante?

Pues bien, el Objeto Social busca simplemente definir la actividad o las distintas actividades a las cuales se va a dedicar la empresa. Estos fines, irán encaminados a la obtención de un lucro u obtener cierto beneficio. 

Vayamos a un ejemplo típico, piensa en  Apple. Esta, es una Sociedad Mercantil que se dedica a la creación, así como venta y distribución de productos electrónicos con el objetivo de ganar dinero, constituyendo estas últimas su objeto social. 

Además de esto, es importante que sepas que el Objeto  tiene importantes funciones que trascienden a lo declarativo, entre ellas las siguientes:

  • Constituye una Salvaguarda para los terceros, de tal manera que les permite saber a estos a que actividades se dedica la sociedad, ya que el Objetivo Social es público.
  • Protege a los Socios, ya que en caso de que se modifique este nace en aquello un derecho a separarse de la Sociedad. 

Regulación de las Sociedades Mercantiles

No existe un marco legal concreto donde se regulen las Sociedades, encontrando múltiples leyes que la regulan, entre ellas:

  • Código de Comercio: de las compañías colectivas, comanditas y de su constitución.
  • Ley de Sociedades de Capital
  • Ley de Sociedades de Garantía Recíproca
  • Ley de Instituciones de Inversión Colectiva
  • Ley de Sociedades Profesionales.
  • Código Civil

Contrato de sociedad,¿qué es?

tipos de sociedades mercaniles y sus características

Toda sociedad comienza con un buen contrato y apretón de manos, o al menos eso es lo que se dice, ¿pero que es el contrato realmente?.

Para entenderlo correctamente, hay que ir al art 1665 del Código Civil, que dice «La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias»

Básicamente, para que lo entiendas bien, en el contrato va a quedar regulado todo aquello por lo que se va a regir la sociedad, con especial hincapié en lo siguiente:

  • ¿Cual es el fin de la sociedad? Si, por ejemplo, la sociedad busca vender camellos, el fin social será vender camellos con el objetivo de ganar dinero.
  • ¿Qué se pone en común? Los socios tienen que aportar algo a la sociedad. Este algo puede ser dinero, bienes o industria, como un local.
  • ¿Cómo se van a repartir las ganancias? Es habitual que haya socios que aporten más dinero que otros. Por eso, es importante establecer unas reglas claras, con el objetivo de realizar una correcta repartición de las ganancias.

¿Qué derechos y obligaciones implica ser miembro de una sociedad?

derechos y obligaciones de los socios

Al constituirse una Sociedad, se generan tanto multitud de derechos como de obligaciones para los socios que la conforman, como son: 

Sociedad Mercantil Derechos

  • Derechos económico patrimoniales: son los derechos que surgen a raíz de la aportación realizada a la Sociedad. Estos se dividen en una amplia gama, encontrando derechos como: a participar en los beneficios, a transmitir la cualidad de Socio o el derecho de suscripción preferente.
  • Derechos cooperativos:  constituyen un amplio número de actividades que los socios pueden llevar a cabo dentro de la empresa, entre ellos: el derecho a voto, asistir a las juntas generales, a ser administrador de la sociedad o a informarse para saber cuando se van a realizar las juntas.

Sociedad Mercantil Obligaciones

Todo derecho, conlleva una serie de obligaciones detrás. Y en las sociedades, esto no es una excepción, encontrando:

  • Aportar a la Sociedad la cantidad de dinero a la que se obligo a aportar. Dependiendo de la Sociedad será obligatorio desembolsar la cantidad íntegramente en el momento de constitución o no. 
  • Se podrá obligar a los socios a cumplir con prestaciones accesorias. Ello suele implicar la obligación de aportar trabajo a la empresa, a cambio de poner ser socio. Esta medida es muy habitual en las consultorías, así como el despachos de abogados.

Así mismo, se generan una serie de obligaciones para las sociedades mercantiles, tales como pueden ser:

  • Convocatoria de juntas: los administradores están en la obligación de convocar al órgano soberano de la sociedad, siempre que los intereses de esta así lo estimen oportuno. Así mismo, dentro de los 6 primeros meses del año será obligatorio realizar la convocatoria, con el objetivo de aprobar los presupuestos anuales. 
  • Formular, aprobar y depositar las cuentas anuales: dentro de los tres primeros meses de cada año, el órgano de administración tiene la obligación de redactar , formular y depositar las cuentas anuales para su posterior aprobación. 
  • Nombrar a auditores de cuentas: a partir de una determinada cifra de negocios, al superar los 5 millones, las Sociedades tienen la obligación de auditar sus cuentas. Esto implica, que un experto independiente tendrá que establecer si las cifras establecidas se adecuan a la realidad. 
  • Cumplir con la Ley de Protección de Datos: las Sociedades deben tener mucho cuidado con los ficheros que contengan datos personales, pesando sobre estas una obligación de declararlos, así como tomar el nivel de seguridad oportuno para asegurar la información tratada. 
  • Establecer quienes ocuparan los cargos societarios
  • Tener al día el libro de actas: todos los acuerdos alcanzados en la sociedad deben de constar en el conocido como libro de actas. Básicamente, este es una memoria de las juntas celebradas por la sociedad donde se hace un resumen de los temas debatidos, así como acuerdos alcanzados.

Y un largo etcétera….

Personalista o capitalista,¿qué diferencia hay?

Todos los tipos de sociedades antes vistas se caracterizan por bien ser sociedades personalistas o capitalistas, ¿pero qué diferencia a un modelo del otro realmente?Vamos a verlo:

Sociedad Mercantil personalista

Son aquellas sociedades en las cuales la personalidad del socio tiene una gran importancia . Se caracteriza porque la condición de socio es intransmisible, de tal manera que uno no puede vender su participación a otro.

Además, la responsabilidad de estos por las deudas es ilimitada, así como solidaria. Esto implica que si la empresa se queda en algún momento sin dinero, los terceros se podrán dirigir contra el patrimonio personal de los socios.

Por último, destacar que todos los socios están llamados a administrar y dirigir la sociedad, regla que no obstante podrá ser variada.

Sociedad mercantil capitalista

Constituyen todo lo contrario, en estas la personalidad del socio reviste de una menor importancia. Esto se debe a que lo que realmente importa es el dinero aportado, encontrando socios puramente capitalistas, es decir, que solo aportan dinero pero que participan en la marcha del negocio.

Así mismo, no es común que todos los socios dirigan la sociedad, existiendo un órgano de administración, el cual se encarga de tomar las principales decisiones y esta formado por uno o varios socios (o incluso alguien externo a la empresa).

Sociedad mixta

Modelo propio de las sociedades comanditarias, las cuales se caracterizan por una combinación de elementos capitalistas y personalistas. 

Visto en la práctica, tienen dos tipos de socios: unos que responden de forma limitada (propios de la sociedad capitalista) y, por otro, socios que responden de manera ilimitada (como los de una sociedad personalista).

Tipos de socios en una empresa, ¿son todos iguales? 

Acabamos de ver, que en las Sociedades Mercantiles hay sociedades que tienen socios capitalistas y otras que los tienen personalistas

La cuestión, llegados a este punto, es si dentro de la sociedad podemos encontrar  tipos diferenciados, que pudieran llegar a suponer un trato diferenciado en esta. Es decir, que hubiera socios con «privilegios especiales».

Pues bien, con carácter general tengo que decirte que no se permite la existencia de socios con este tipo de ventajas. No obstante, encontramos una excepción: en la sociedad anónima. 

En esta, está previsto la posible existencia de unos socios fundadores, los cuales pueden reservarse una serie de derechos de contenido económico, siempre que no excedan del 10% de los beneficios obtenidos. 

Básicamente, lo que se viene es una recompensa para aquellos socios que arriesgaron todo al principio y, por ello, tienen una recompensa frente al resto. 

Empresa y sociedad mercantil,¿hay alguna diferencia?

Hasta ahora hemos utilizado como sinónimos el concepto de empresa y sociedad.

Lo cierto, y es que aunque todas las sociedades mercantiles son empresas, constituye un error muy común pensar que ambos términos son idénticos.

Mientras que la sociedad , como hemos visto, constituye un contrato generador de múltiples obligaciones. La empresa, sin embargo , hace referencia a la organización que dará lugar la sociedad.

Es decir, la empresa va a constituir todo ese elemento estructural, formado por trabajadores, bienes muebles e inmuebles, equipo técnico, marcas, propiedad intelectual y un largo etcétera. 

¿Tiene la Sociedad mercantil ánimo de lucro?

Una de la creencias falsas ha sido pensar que toda Sociedad Mercantil se constituye con el objetivo de ganar dinero, es decir, de lucrarse.

Por lo general, las sociedades realizan una actividad mercantil, aportando algo a la sociedad, con el objetivo de obtener unas ganancias y de repartir estas entre los socios.

Sin embargo, esto no siempre es así. Encontramos diversos tipos de sociedades que carecen de ánimo de lucro. Un caso muy habitual, es el de las Sociedades de Garantía Recíproca, que nacen con el objetivo de que las pequeñas y medianas empresas tengan facilidad a la hora de acceder a un crédito por parte de los bancos.

En conclusión, las Sociedades Mercantiles por lo general tienen ánimo de lucro, buscando obtener dinero, para luego repartirlo entre los socios. Sin embargo, no es raro encontrar Sociedades cuyo objetivo principal sea otro, dejando las ganancias económicas en un segundo plano. 

¿Qué sociedad mercantil es mejor para emprendedores?

que sociedad mercantil es mejor

No hay una respuesta concreta, clara y precisa a esta pregunta. Esto se debe a que puede haber un amplio abanico de emprendedores: alguno que lo hacen solos, otros asociados, unos que tienen dinero otros que no…

En caso de emprender entre varios, en un sector como el de servicios, se podría optar  por una sociedad colectiva como la personalista, ya que no se requiere ninguna inversión inicial. La desventaja: los socios responden ilimitadamente por las deudas de la sociedad.

Para emprendedores que están empezando solos y con poco dinero, lo más recomendable es constituirse como autónomo, ya que toda figura societaria va a acarrear una serie de costes y obligaciones que no merece la pena tener. 

En caso de disponer de una mayor cantidad de dinero, o de empezar junto a otro socios, lo mejor sin duda es la Sociedad de Responsabilidad limitada, ya que contiene la mayoría de beneficios de las otras sociedades y cuenta con una ventaja realmente esencial: el poder de limitar la responsabilidad frente a terceros.

Visto lo anterior , y para evitar confusiones, hemos elaborado una serie de beneficios y desventajas que tienen las Sociedades Mercantiles.  

Ventajas e inconvenientes

  • Las Sociedades , por lo general, pueden limitar su responsabilidad frente a terceros, lo que impide la ruina de sus socios.
  • Las Sociedades, así mismo, tienen un régimen fiscal relativamente favorable y con un tope del 25%, que es lo que se tributa a través del Impuesto de Sociedades.
  • Sin embargo, una desventaja de estas es su coste de Constitución, que en algunos casos puede llegar a superar los 60000 euros. 

¿Por qué son importantes las Sociedades? 

Hasta ahora hemos visto las distintas clasificaciones y características principales de estas, ¿pero sabes realmente donde radica la Importancia de las sociedades mercantiles?

Veras, por mucho que haya personas con dinero, lo cierto es que para realizar grandes proyectos no es suficiente con una o dos personas, sino que va a necesaria la suma de muchas.

Para realizar estos proyectos de gran envergadura se crean las sociedades mercantiles, para acometer importantes acumulaciones de capital. 

Sino existieran las sociedades mercantiles, seguirían prestándose muchos servicios a nivel local, como asistencia legal, productos alimenticios o cosméticos.

Sin embargo, servicios como la banca , seguros o industriales serían imposibles de llevar a cabo, ya que requieren de importantes acumulaciones de capital para poder desarrollarse de forma exitosa. 

Las Sociedades Mercantiles en dibujos

A continuación, por si todavía te queda alguna duda acerca de las sociedades, te dejo un video, donde a través de dibujos se explican los distintos tipos de sociedades existentes:

Sociedad mercantil en…

Las Sociedades Mercantiles funcionan de manera distinta dependiendo de cada país específico al que nos refiramos . Es por ello, que en sociedadesmercantiles.org , hemos elaborado un listado con las regulaciones y peculiaridades de cada país en concreto: 

España

En España , hay una serie de Sociedades Mercantiles que destacan sobre el resto, estando entre ellas:

  • La sociedad anónima
  • La sociedad de Responsabilidad Limitada
  • La Sociedad Colectiva
  • La Sociedad Comanditaria (Simple y por Acciones)

México

En México la regulación es muy parecida a la española, pero destacan unos tipos societarios que en España no encontramos, entre ellos:

  • La Nueva Sociedad Mercantil, de la cual hablamos antes.
  • La Sociedad Cooperativa Suplementada: este es un tipo societario complejo, donde todos los socios trabajan dentro de la empresa, aportando mando de obra. Es necesario, así mismo, que se componga por un mínimo de cinco personas, así como no es necesaria la existencia de un capital mínimo.

Así mismo, la legislación mexicana se caracteriza por exigir cantidades de dinero distintas a la hora de constituir la sociedad. Es un 20% más barato a la hora de constituir una Sociedad Anónima con respecto a España.

Por otro lado, como es en la Sociedad Limitada, se exigen cantidades prácticamente idénticas a la hora de constituir y crear una Sociedad Limitada.

Guatemala

La regulación es muy parecida a la española existiendo los mismos tipos de sociedades. No obstante, encontramos algunas peculiaridades muy específicas , como son las siguientes:

  • El número de socios en la Sociedad Limitada no podrá exceder a 20.
  • Las sociedad en comandita se rigen por las reglas relativas a la Sociedad Anónima
  • Las sociedades unipersonales no vienen recogida en la legislación de Guatemala. 
  • En las Sociedades Colectivas, a diferencia de lo que sucede en España, los socios pueden limitar su responsabilidad frente a terceros.

Origen de las Sociedades Mercantiles

La Historia de las Sociedades Mercantiles, no constituyen un elemento reciente que nace con el derecho moderno y el capitalismo.

Para encontrar su origen nos tenemos que remontar bastantes siglos, concretamente, al imperio Romano.

En Roma, existía una sociedad civil primitiva, que tenía por fin un ánimo de lucro y que dio paso con el tiempo a la estructura de las sociedades mercantiles que hoy conocemos.

Posteriormente, y continuando en la época romana con Justiniano , la ley romana dio paso a reconocer una serie de entidades corporativas que adoptaban el nombre de universitas . Estas últimas, incluían asociaciones privadas con ánimo de lucro, así como comerciantes, constituyendo un núcleo potente de entidades mercantiles.

Ya en la Edad Media, el comercio se desarrollaba a través de las asociaciones. Dentro de estas, cuando había un ánimo de obtener ganancias, se podía considerar que surgía una Sociedad Mercantil.

Creación de las primeras Sociedades importantes

Para encontrar las primeras grandes Sociedades Mercantiles, hay que remontarse al siglo XVII, cuando se autorizó la creación de compañías holandesa e inglesas para dirigir las empresas coloniales de las naciones europeas.

Estas compañías, fueron financiadas por inversores, a los cuales se les dio un certificado a cambio como prueba de propiedad, lo que sería conocido como acción.

De esta manera, surgen las sociedades anónimas y el capitalismo, como modelo de financiación para desarrollar actividades importantes.

Sin embargo el desarrollo legislativo de este tipo de sociedad no se daría hasta 1867, cuando la ley Francesa reguló correctamente este tipo de sociedad.

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