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SOCIEDADES MERCANTILES

La Sociedad Comanditaria Simple

Si estás aquí muy posiblemente sepas lo que es una sociedad colectiva y los riesgos que esta conlleva. Sin embargo, no es tan probable que conozcas otro tipo de sociedad muy parecida, en la que estos riesgos pueden ser limitados por cierto tipo de socios.

De esto último es lo que vamos a hablar ahora, que no es nada más y nada menos que la Sociedad Comanditaria Simple.

Sociedad Comanditaria Simple:DEFINICIÓN


En primer lugar, para dar un un concepto aproximado, podemos definir la sociedad simple como la sociedad de tipo personalista que ejercita una actividad mercantil (ej. La venta de pan). Se destaca,así mismo, por contar con dos figuras:

  • por un lado tiene socios colectivos, los cuales responden ilimitadamente de las deudas de la sociedad. Esto implica que no solo con el capital social aportado sino también con sus patrimonios privativos. A sí mismo, su nombre servirá para formar la razón social .
  • por otro lado, cuenta con socios comanditarios,cuya responsabilidad es limitada, es decir, solo responde de la deuda en relación a la cantidad de capital social aportado.

Características

Características sociedad comanditaria simple


Genial, ya sabes lo que es una S.C.S, ¿pero realmente conoces todas sus peculiaridades?Atento porque alguna de estas son muy importantes:


a) Es una sociedad personalista, recordando lo que te he explicado antes, recuerda que cuenta no sólo con la presencia de los socios colectivos, sino también por la de los comanditarios. Y cuidado, porque aunque es cierto que en estos últimos está más atenuada, pero no deja de ser necesaria los caracteres personales de estos socios y de su patrimonio para alcanzar el fin social

b)Los socios comanditarios no intervienen en la gestión social. Esto implica que solo los socios colectivos pueden ser los administradores. Es lógico, puesto que al fin y al cabo, son los que arriesgan su propio patrimonio.
c) Se trata de una sociedad que ejercita una actividad mercantil, constituyendo un tipo específico dentro de las sociedades mercantiles.

d) La denominación social es de carácter subjetivo y está formado por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos.

Por último, voy a destacar dos de las características más importantes, las cuales causan mucha confusión y no puedes desconocer:

Número de socios, ¿cual es el mínimo?

El número de socios necesario para poder constituir una sociedad comanditaria simple es de dos miembros uno de ellos sería el socio comanditario y el otro sería el socio colectivo, por otra parte no existe un tope máximo de miembros en este tipo social.

Hay que tener cuidado, porque a diferencia de en otro tipo de sociedades, no cabe la existencia de una sociedad comanditaria unipersonal, siendo totalmente errónea tal tipificación.

S.C.S, ¿cuál es el capital mínimo requerido?

Capital mínimo

En relación con la aportación requerida para crear este tipo social tengo que decir que no existe una cantidad mínima.

No obstante, lo que si nos dice la ley, es que se requiere de forma obligatoria la cantidad que cada uno de los miembros de la sociedad aporta en el momento de la constitución de la sociedad, es decir, en el inicio de la vida de esta sociedad.

Esto se debe a que la aportación que realiza el socio comanditario cumple una doble función, ya que no solo obliga a aportar esa cantidad al socio, sino, que además,también sabremos el limite por el que responderá en caso de deuda de la sociedad.

Sin embargo, dicha doble tarea no sucede en el caso de los socio colectivos. Su función, será más de cómo una obligación para aportar dicha cantidad, pero no la de limitar su responsabilidad. Porque recordemos, estos responderán de forma ilimitada de las deudas de la sociedad.

Ya conoces lo que es una S.C.S y todas sus peculiaridades a la hora de su funcionamiento pero, ¿qué rasgos concretos tiene a la hora de crearse? Justo eso, es lo que vamos a ver ahora:

Constitución S.C.S

En relación con la constitución de la sociedad comanditaria simple: decir que sus pasos son muy similares a las establecidas para constituir a una sociedad colectiva. Por ello, además de las dispuestas en el artículo 125 del Código de Comercio y, el artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil, se requiere lo siguiente:

  • La identidad de los socios comanditarios.
  • Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión a su valor conforme se establece en relación a las aportaciones no dinerarias, quedando establecido en el artículo 172 del Código de Comercio.
  • El régimen de adopción de los acuerdos sociales conforme se establece en el artículo 210 del Reglamento del Registro Mercantil.

Pérdidas y ganancias,¿cómo se reparten?

Pérdidas y ganancias sociedad comanditaria simple

Otro de los puntos interesantes es la participación de las pérdidas y ganancias. Pues bien, decirte, que salvo pacto en contrario del contrato, todos los socios (colectivos o comanditarios) participarán de las ganancias.

Esta participación se dará en proporción a la cuota de liquidación a prorrata de interés que tenga en la sociedad, quedando establecido en el artículo 140 del Código de Comercio. Para que lo entiendas bien, a más dinero aportado, mayor derecho a beneficios, salvo que se estime otra cosa.

Respecto a las pérdidas, decir que se estará a lo previsto en el contrato y en su defecto a prorrata de su participación (como ya hemos dicho) en el capital, así indicado en el artículo 141 del Código de Comercio.


Una circunstancia curiosa que sucede en este tipo social es el hecho de que el socio comanditario no se le impone la obligación de no hacer competencia a la sociedad por la idea de que este socio capitalista que no tiene poder de gestión.

Pero cuidado porque aunque parezca que este socio puede montar un negocio igual al lado del que es socio comanditario, estos están sujetos a un deber general de fidelidad ello implica que según su intensidad y los pactos alcanzados en su estatuto social, podría ser obligado a no poder competir con la sociedad en la que es socio comanditario así que mucho cuidado con este aspecto.

Sociedad comanditaria simple regulación


Decir que los artículos específicos que hablan sobre la sociedades comanditarias en el Código de Comercio son los artículos que van del 145 a 150.

Conclusiones

En los Siglos XVIII y principios del XIX , la S.C.S tuvo una cierta repercusión, sobre todo en sectores como el comercio o la industria.

Pero si pensamos en el momento actual, nos damos cuenta de que la difusión de otros tipos societarios: como son la sociedad anónima o la sociedad de responsabilidad limitada, han desplazado a esta, ya que cubren sus ventajas.

Si a esto unimos el hecho de que el código de comercio prohíbe que el socio comanditario intervenga en la gestión social, hacen que la constitución de la sociedad comanditaria simple sea muy escasa actualmente.

Si te ha quedado cualquier duda, te animo a que veas nuestro articulo de ejemplos de Sociedad Comanditaria Simple, donde explicamos con todo detalle toda una serie de ejemplos.

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