El Cierre de Hoja Registral constituye un problema en muchas empresas, que ven como sus actos no pueden ser inscritos en el Registro Mercantil
Seguramente, muchos de vosotros habéis oído hablar en numerosas ocasiones del Registro Mercantil y sepáis qué es, en qué consiste y cuál es su función, pero, ¿en alguna ocasión habéis escuchado hablar sobre el cierre de la hoja registral?, ¿sabéis por qué se produce o como remediarlo?.
Hoy voy a intentar explicar en qué consiste este término, los motivos por los que se produce y cómo solucionarlo. Vamos a ello;
1. ¿QUÉ ES EL CIERRE DE LA HOJA REGISTRAL?
Puede decirse que el cierre de la hoja registral es una sanción que consiste en que no se pueda inscribir en el Registro Mercantil ningún documento que se refiera a la Sociedad afectada por tal sanción durante el tiempo que dure el incumplimiento que originó dicho cierre.
Por tanto, la principal consecuencia, no la única, del cierre de la hoja registral será la imposibilidad de registro de la mayoría de documentos referido a ella, aunque como veremos más adelante, existen excepciones.
Decir también que el cierre de la hoja registral puede ser parcial, supuesto en el que cabe practicar la inscripción de determinados actos, que veremos más adelante, así como total, en cuyo caso no puede practicarse ninguna inscripción mientras no se resuelva la situación que da lugar al cierre.
2. MOTIVOS: ¿POR QUÉ SE PRODUCE EL CIERRE?
Podemos destacar, principalmente, dos motivos que conllevan el cierre de la hoja registral, siendo importante la distinción entre ambos por las implicaciones que cada uno de ellos tiene para la sociedad afectada.
A.La falta de depósito de las cuentas anuales de la sociedad .
Como muchos sabréis, el depósito de las cuentas anuales es de inscripción obligatoria en el Registro Mercantil, de forma que, si transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social no se depositan las cuentas, el Registro Mercantil procederá al cierre de la hoja registral.
No obstante, como veremos en el apartado próximo, “CONSECUENCIAS”, el cierre de la hoja registral por este motivo no conlleva la imposibilidad de inscribir todo documento relativo a la sociedad, pues existen ciertas excepciones.
¿Creéis que importa el motivo por el que no se depositan las cuentas anuales a efectos del cierre?
Pues bien, como os podréis imaginar, sí, importa el motivo. Se trata del supuesto en que el depósito de las cuentas anuales de la sociedad no se realiza porque las mismas no han sido aprobadas por la Junta General. En este supuesto no procederá el cierre de la hoja registral.
Para que esto pueda darse, será necesario que se acredite tal circunstancia mediante una certificación que exprese la causa de la falta de aprobación, que deberá presentarse antes del transcurso del plazo de 1 año antes mencionado.
B.Baja provisional en el Índice de Entidades de la Administración Tributaria.
esta circunstancia se da cuando la sociedad no haga frente a sus impuestos, ya sean estatales o autonómicos, especialmente el Impuesto de Sociedades, durante los tres últimos ejercicios.
En este supuesto, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria dictará acuerdo de baja provisional, procediendo posteriormente a comunicarlo al Registro Mercantil, cuyo responsable (registrador mercantil) procederá al cierre provisional de la hoja registral.
3. CONSECUENCIAS DEL CIERRE
Como he indicado al comienzo del artículo, la principal consecuencia del la sanción de cierre de hoja registral consiste en la imposibilidad de inscripción de documentos o actos jurídicos referentes a la sociedad afectada por el cierre; no obstante, difiere esta imposibilidad dependiendo del motivo del cierre:
- Si el cierre se produce por la falta de depósito de las cuentas anuales, estaremos ante un cierre parcial, lo que implica que con carácter general no se puedan inscribir documentos que se refieren a la sociedad, con las siguientes excepciones, que sí podrán inscribirse:
- Títulos relativos al cese o dimisión de los Administradores, Gerentes, Directores Generales o Liquidadores.
- Revocación o renuncia de poderes
- Disolución de la sociedad
- Aquellos asientos ordenados por la Autoridad Judicial o Administrativa
- Si el cierre se produce por la baja provisional en el índice de entidades, estamos ante un cierre total de la hoja registral, lo que implica la imposibilidad de inscribir cualquier documento o acto jurídico que afecte a la sociedad. Sin excepción. únicamente podrán inscribirse los actos que den lugar a la reapertura de la hoja y los de depósito de cuentas anuales.
Otras consecuencias: la Posibilidad de Multa.
podemos distinguir las siguientes:
- Posible multa de 1200 € a 60000 € por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la falta de depósito de las cuentas anuales. En caso de que se trate de un volumen de facturación de la sociedad superior a los 6 millones de €, la sanción podrá alcanzar los 300.000 €.
- Sanción de 600 € por no levantar o conservación de contabilidad
- Posible multa de 200 € por no presentar la declaración del Impuesto de Sociedades en plazo.
- Aunque bien es cierto que la sanción se impone a la sociedad, el cierre de la hoja registral puede derivar en acciones de responsabilidad contra los administradores societarios por no haber actuado con la debida diligencia.
- La Sociedad devendrá como irregular.
4. ¿CÓMO SE LEVANTA EL CIERRE DE LA HOJA?
Vamos a ver a continuación los pasos o mecanismos que habremos de seguir para que se proceda a la reapertura de la hoja registral.
Debemos distinguir entre los motivos que conllevaron el cierre:
- A. Si el motivo del cierre fue debido a la falta de depósito de las cuentas anuales se producía la reapertura de la hoja registral una vez se hayan depositado en el RM las cuentas anuales de los 3 últimos ejercicios sociales. Este criterio es así fijado por la DGRN en la Resolución de 23 de noviembre de 2016.
El mencionado depósito además ha de ser correcto. El Registrador Mercantil las calificará y, en caso de ser correctas, se procederá a la apertura de la hoja registral.
- . Si, por el contrario, el motivo del cierre es la baja en el índice de entidades se deberán presentar las declaraciones omitidas así como liquidar las posibles deudas existentes con Hacienda. Asimismo se deberá presentar un escrito ante la AEAT solicitando que se proceda al alta en el Índice de Entidades.
A continuación la AEAT notifica al RM la cancelación de la baja provisional a lo que el RM decretará la reapertura de la hoja registral.
En el supuesto en que el cierre se haya producido por ambos motivos, en primer lugar se deberán llevar a cabo los pasos indicados para el supuesto de baja en el índice de entidades y, una vez realizados estos, proceder al depósito de las cuentas anuales.
Por todo ello, y para finalizar, después de haber analizado la sanción del cierre de hoja registral podemos decir que es un grave perjuicio para la sociedad, por la imposibilidad de inscripción que conlleva.
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