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SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad Anónima

SOCIEDAD ANÓNIMA

Todos hemos visto las siglas “S.A”(sociedad anónima) puestas en algún sitio alguna vez y lo solemos asociar directamente a grandes empresas con un gran número de socios.

Esto último suele ser cierto, empresas cotizadas como Santander, Apple o Inditex tienen una gran cantidad . Sin embargo, no siempre es así, los pequeños negocios también se pueden constituir en S.A.

¿Quieres saber por qué? Estate atento, porque te vamos a mostrar todo sobre esta

DEFINICIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA

 sociedad anónima que es

La sociedad anónima, dentro de las sociedades mercantiles, es un tipo de sociedad capitalista, cuyo capital se encuentra dividido en acciones y que nace en la revolución industrial , debido a las fuertes acumulaciones de capital.

Se trata del modelo clásico de las grandes empresas, que necesitan mucho dinero para realizar sus actividades y acuden a este modelo societario, que facilita la financiación .

Tipos de Sociedades Anónimas

El mundo jurídico de las Sociedades Anónimas es tan extenso que se divide en dos grandes bloques: las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas cerradas.

La abierta, se caracteriza por la rápida transmisión de sus acciones , mientras que en la cerrada esta es más complicada, requiriéndose el consentimiento de los demás socios.

Características de la Sociedad Anónima

características S.A
  • Denominación social: la sociedad anónima debe contener un nombre que no se haya registrado todavía , seguido de la abreviatura” S.A”
  • Responsabilidad: los socios solo responden por la cantidad aportada a la sociedad. De esta manera, si un socio solo aporta 3000 euros, no podrá aportar más dinero que ese.
  • Burocracia: constituir una S.A no es nada sencillo. Y es que, el plazo para lograrlo puede ser de hasta más de un año.
  • El plazo para desembolsar las acciones puede ser de hasta 5 años, desde que se acordó constituir la sociedad o realizar el aumento de capital.
  • Es necesario constituir una Reserva Legal, equivalente al 10% del beneficio hasta que se alcance el 20% del capital social (que es el dinero aportado por los socios). De esta manera, las empresas anónimas guardan una parte de su dinero por si surgen imprevistos.
  • Nacionalidad: una sociedad anónima será española en función de si su domicilio se encuentra fijado o no en España. De esta manera, da igual el lugar donde se hubiera constituido la sociedad, por lo que mucho cuidado.

Y bien, voy a hacer un inciso, porque aun no te he comentado sus dos características más relevantes , las cuales debes GRABARTE a fuego:

Capital Social¿Cuanto dinero es necesario?

Para que se pueda constituir una S.A, la LSC exige un capital mínimo de aproximadamente 60000 euros. No obstante , el dinero aportado puede ser menor, ya que la ley permite desembolsar solo el 25% a la hora de constituir la sociedad.

También existen una serie de “trucos”, como no aportar directamente dinero sino aportaciones no dinerarias, pero vamos al grano, que esto se va por las nubes…

¿Cual es el número mínimo de socios?

SOCIEDAD ANÓNIMA NÚMERO DE SOCIOS

Aunque es habitual que las sociedades anónimas tengan un número elevado de socios. Lo cierto, es que su número mínimo exigible es de….. UNO.

Esta impresionante cifra, se debe a que lo importante en este tipo de empresas es el capital aportado.Pese a ello, quiero dejar un par de detalles bien claros, porque hay muchas personas confundidas. Hay determinados países donde el número de socios, SI está limitado. Por ejemplo, en Perú la sociedad anónima cerrada, no puede tener un número de socios superior a 20.

También encontramos una excepción en la Sociedad Anónima laboral, que son aquellas donde la mayoría del capital social pertenece a los trabajadores. Aquí , el número de socios exigibles va a ser de tres, no pudiendo constituirse con un número inferior.

No obstante, pese a lo mencionado anteriormente, estas no están pensadas para tener un pequeño número de socios. La S.A tiene un funcionamiento mucho más estricto así como trabas administrativas internas , lo que implica una inversión mayor de tiempo y dinero no solo para su constitución, sino a lo largo de toda la vida.

Por último ,destacar que tanto S.A unipersonales o con un reducido número de asociados, se podrían beneficiar de esta si su objetivo es lograr financiación pública, ya que sus acciones se transmiten de manera sencilla y rápida.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

derechos de los socios empresa anónima

Los socios, como tales tienen una serie de derechos y obligaciones. Y…, adivina cual es el principal de ellos, no es más ni menos que participar de las ganancias de la sociedad. No obstante, hay que destacar, que este reparto del capital no es siempre proporcional a lo aportado, los socios fundadores se pueden reservar una serie de ventajas económicas con el fin de “retribuir su idea organizativa”.

También encontramos el derecho de suscripción preferente, lo que permite al socio en caso de que se emitan nuevas acciones seguir conservando la porción de la empresa actual, mediante la compra de estas.

Así mismo, le asisten otras titularidades , como el de transmitir su condición de socio o el de asistir a las juntas generales, pero como no quiero aburrirte, si quieres que hable de esto déjamelo en los comentarios.

Con respecto a las obligaciones, ya os podéis imaginar cual es la principal de ellas…, EXACTO, aportar el capital al que se obligó en un primer momento.

Esto es más importante de lo que parece, puesto que en caso de un socio se niegue, se podrá proceder contra este, llegando a embargarse sus bienes e incluso rescindiéndose el contrato por falta de aportación del capital al que se estaba comprometido.

Por último , decir, que el socio moroso no tendrá que aportar solo la cantidad debida, sino que a esta se le sumarán todos los intereses, lo que puede crear una gran bola.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS S.A

Toda sociedad tiene una serie de beneficios e inconvenientes, y la sociedad anónima te aseguro que no escapa a estos. Si te parece vamos a analizarlos:

Beneficios

  • Facilidad a la hora de transmitir las acciones: por lo general, el intercambio y venta de estas suele ser muy sencillo y dinámico, lo que permite a los propietarios deshacerse de estas rápidamente.
  • Responsabilidad limitada: como te enseñe antes, la responsabilidad del socio termina en el momento que se sobrepasa la cantidad que se obligó a aportar.
  • Los administradores de la sociedad no tienen porque ser necesariamente socios. Esto permite nombrar a un grupo de técnicos expertos para ser dirigida.

Cuidado, porque ahora vienen la VENTAJA más SIGNIFICATIVA. Y es que, las sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa .Gracias a esto, pueden optar a importantes cantidades de financiación en un abrir y cerrar de ojos. Números, que cualquier otro tipo de sociedad tendría dificultades para alcanzar.

Inconvenientes

  • El capital requerido es muy elevado. Los 60000 euros exigidos son una cantidad muy elevada con respecto al resto de sociedades.
  • Su gestión es bastante compleja. Esto implica, que tal y como explicamos al principio, se requiere seguir una entramada normativa en la toma de decisiones, así como en el transcurso de la sociedad.
  • Derivado de lo anterior, cada vez que se quiera hacer una modificación su estructura organizativa, será necesario modificar los estatutos, para lo que se requiere un amplio consenso.

REGULACIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA ley

Pese a que antes se regulaban en otra ley aparte, ahora mismo las S.A se regulan en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

¿Cómo se crea?

sociedad anónima constitución

Una de las grandes cuestiones y dificultades de las Sociedades Anónimas, se da a la hora de analizar como se forman o conforman estas.

Te aviso, el proceso de creación de estas no es nada sencillo y en algunos casos puede llegar a ser verdaderamente odioso. No obstante, en sociedadesmercantiles.org hemos querido hacer un esfuerzo y facilitarte todo este proceso.

Sistemas de fundación

Lo primero que tienes que saber, es que las sociedades anónima pueden constituirse a través de un doble procedimiento:

  • De fundación simultánea: este procedimiento se caracteriza porque la Sociedad se pone en funcionamiento en un solo acto. u
  • Fundación sucesiva: se caracteriza, básicamente, porque la constitución se divide en diversas etapas, durante las cuales los socios realizan las diversas aportaciones de capital social.

Como ves, la principal diferencia entre ambos procedimientos, es que uno es más sencillo y previsto para empresas más pequeñas, mientras el otro es más largo debido a las necesidades de reunión de capital .

Unido a lo anterior, básicamente hay que cumplir con dos requisitos para constituir una sociedad anónima: cumplimentar una escritura pública e inscribir esta en el registro mercantil.

Escritura Pública

sociedad anónima escritura publica

Se otorga ante notario y deben estar presentes en su otorgamiento todos los socios fundadores, que deben suscribir la totalidad de las acciones.

Previamente al otorgamiento de esta escritura, es preciso haber cumplido con los siguiente: la obtención del número de identificación fiscal y la certificación negativa de la sociedad.

Con lo que respecta al contenido de la escritura pública, este será el siguiente:

  • Identidad de los socios (ej:Manolo, Pepe)
  • Voluntad y consentimiento de estos.
  • Bienes y derechos que cada socio aporta o se obliga a aportar (por ejemplo, un inmueble).
  • Cuantía de los gastos de constitución (suelen estar entorno a los 750 euros)
  • Nombres y apellidos de las personas que se encargan de administrar la sociedad .
  • Los estatutos.

Estos últimos, son de vital importancia, pues en ellos se van a encontrar las normas básicas por las cuales se va a regir la sociedad. Destacar, que en los estatutos se hará constar:

  • Denominación Social
  • Objeto Social , que es el fin de la sociedad(Ej: vender inmuebles y ganar dinero)
  • Domicilio Social (lugar donde se ubicará la sociedad)
  • Capital Social, donde se expresará el valor de lo desembolsado y no desembolsado (cantidad de dinero aportada por los socios)
  • Clases de acciones, así como sus distintas series.
  • El modo en que se va a organizar la administración de la sociedad(como veremos, puede haber un administrador o varios, así como se pueden adoptar las decisiones por mayoría simple o unanimidad).
  • Modo de adoptar los acuerdos.
  • Fecha de inicio de las operaciones
  • Duración de la sociedad (la cual suele ser indefinida)
  • Fecha de cierre del ejercicio social.
  • Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (si así se estipula, de esto veremos más ahora no te preocupes)
  • Derechos especiales de los socios fundadores (o lo que es lo mismo, más dinero para estos).

Una vez emitida la escritura pública y realizado todo lo anterior, simplemente habrá que acudir al registro mercantil provincial correspondiente y realizar la inscripción, ¿fácil no?

Fundación por suscripción pública: cuando hay que salir a bolsa

formas de constitución sociedad anónima

En los casos de que la sociedad se vaya a iniciar con una suscripción pública de acciones para la gente corriente, los deberes no terminan aquí.

Para empezar, debes saber que los promotores del proyecto de sociedad deben comunicar su intención a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, adjuntado a un documento conocido como programa de fundación.

No te asustes, porque la mayoría de la documentación aportada coincide con la que hemos visto unos párrafos arriba. Tan solo destacar, que será necesario indicar los procedimientos a seguir para realizar la suscripción y emisión pública de acciones.

Puesta en marcha

Una vez existente la sociedad anónima, es necesario realizar una serie de procesos para poner definitivamente en marcha la sociedad. No vamos a entrar en detalle, pero te resumo, son algunos procesos básicos como por ejemplo la apertura del centro de trabajo y:

  • Registro de Marcas
  • Alta de los Contratos de Trabajo.
  • Licencia de los ayuntamientos
  • Legalización de los libros

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

organos sociedad anónima

Las Sociedades Anónimas, suelen ser empresas bastante grandes, por lo que se prevé la existencia de dos órganos fundamentales para su gobernabilidad: la junta general y el órgano de administración.

Junta General de Accionistas

Es un órgano que en principio está formado por todos los accionistas de la Sociedad, encargándose de tomar las decisiones más trascendentales e importantes para la compañía.

Se caracteriza por ser un órgano variable, ya que las acciones son constantemente objeto de compraventa entre los distintos inversores. Para que te hagas la idea, piensa en una empresa grande y que cotiza en bolsa como el Banco Santander, lo lógico es que los titulares de estas vayan cambiando constantemente y, con ello, la composición de la junta general.

Con respecto a sus reuniones, hay que destacar que se dan principales entorno a dos tipos de juntas:

  • Junta General Ordinaria: se celebra en los seis primeros meses del ejercicio económico, con el objetivo de aprobar y revisar las cuentas del año anterior.
  • Junta Extraordinaria: todo el resto de juntas. Encontramos desde sociedades donde abundan las juntas, hasta en otras donde la junta pasa como un órgano inadvertido.

Órgano de Administración

Se trata del órgano ejecutivo de sociedad, asumiendo la dirección y gestión de la Sociedad Anónima en su día a día.

Este, a su vez, puede adoptar diversas formas. Desde estar conformado por un solo administrador conocido como CEO, hasta estar compuesto por un grupo de miembros conocido como Consejo de Administración.

Sin extenderme mucho más, destacarte que su importancia es máxima, ya que de este va a depender en gran medida el rumbo que siga la empresa.

Todos los actos de representación de la Sociedad con los terceros van a ser ejercidos en este. Así mismo, en caso de que se produzcan daños, o incluso que se produzcan delitos, los imputados van a ser los miembros del Consejo de Administración y no los socios.

Formas del Órgano

Aunque te acabo de explicar que el órgano puede estar compuesto por uno o varios miembros, lo cierto es que puede adoptar distintas variantes que merece la pena que conozcas:

  • Administrador único: un solo miembro.
  • Administradores solidarios: varios miembros que pueden tomar decisiones por separado.
  • Administradores mancomunados: varios miembros que toman decisiones de forma conjunta.
  • Consejo de Administración: órgano colegiado formado por más de dos personas. Adopta sus decisiones por mayoría de votos.

¿Cómo se transmiten las acciones de la empresa anónima?

acciones sociedad anónima

Una de las grandes cuestiones es como se transmiten las acciones dentro de una Sociedad Anónima. Lo cierto, es que no hay una única respuesta correcta, encontrando como ya sabes Sociedades Anónimas Cerradas y Abiertas.

Nos centraremos en estas últimas, ya que en las abiertas basta un solo click desde tu ordenador para adquirir o vender estas. Sin embargo, en la cerrada las cosas se complican bastante en algunos casos.

En estas últimas, generalmente se prevén una serie de cláusulas en sus estatutos, de tal manera que se podrán establecer una serie de requisitos para transmitir estas. Pero ATENTO, porque siempre van a ser nulas cualquier cláusula que pueda hacer intransmisible la acción.

Por lo que las acciones de una Sociedad Anónima siempre se pueden transmitir, aunque en algunos casos se establecerán impedimentos.

Por Países

Aunque hasta ahora nos hemos centrado en la legislación Española, como has podido ver, lo cierto es que la Empresa Anónima cambia menos de lo que parece un país a otro.

México: Sociedad Anónima de Capital Variable

sociedad anónima en mexico

En México , la Sociedad Anónima esta regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, careciendo de una regulación específica.

Decir que las Sociedades Anónimas no son conocidas como tal , sino que se conocen como S.A de Capital Variable.

Este tipo de sociedad, presenta ligeras diferencias con la Española. Para empezar, no puede ser unipersonal, como mínimo debe tener dos socios.

Así mismo, no se exige una cantidad mínima de Capital Social, lo que permite constituir una Empresa Anónima desde tan solo unos pocos dólares.

Igualmente, se presentan una serie de diferencias a la hora de su creación. Por ejemplo, no existe un Registro Mercantil, sino que en su lugar encontramos el Registro Público de la Propiedad y el Comercio, lugar donde se podrá inscribir la compañía.

Sociedad Anónima en Colombia

Al igual que en el caso anterior, la S.A Colombiana no cuenta con una regulación específica, al venir regulada en el Código de Comercio Colombiano .

Así mismo, en el presente caso, el número mínimo de socios se va a elevar, ¡no pudiendo nunca ser inferior a cinco!

Otra de las características peculiares es que debe desembolsarse el 50% del Capital al momento de la constitución. En la española, por ejemplo esta exigencia es del 25%, pudiendo los socios dejar el resto de las aportaciones a realizar para un momento posterior, en el plazo de un año.

Argentina

Viniendo regulada en la Ley General de Sociedades, su legislación es bastante similar a la española.

Para empezar puede constituirse con un único socio, permitiendo con ello la Sociedad Anónima Unipersonal.

Así mismo, se caracteriza por una rápida constitución, más veloz que en el resto de países. Se puede constituir en 24 horas lo que en otras zonas llevaría mucho más tiempo.

No obstante, la S.A exige un basto capital mínimo para su constitución, el cual no es nada sencillo de reunir, estando cifrado en AR$ 100.000.

CONCLUSIONES

Aunque podríamos estar hablando de la Sociedad Anónima años y nunca acabar, espero que te hayan quedado claro sus principales aspectos. Esta, es un tipo de sociedad capitalista, adecuada para las grandes sociedades pero que también puede ser utilizada por pequeñas, aunque conlleve una serie de inconvenientes. Los socios, a su vez, tienen que cumplir con una serie de obligaciones, al mismo tiempo que pueden ejercer un control sobre esta en sus órganos de gobierno.

Dicho esto, si te han quedado dudas, te animo a que nos contactes y te responderemos encantados. Así mismo puedes seguirnos en instagram, donde subimos vídeos interactivos explicativos a diario, ¡que te ayudarán a resolver dudas.

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