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SOCIEDADES MERCANTILES

LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES: definición, características y constitución

Sociedad Comanditaria por Acciones

Sí estas aquí, es posible que te estés preguntando,¿qué es una sociedad comanditaria por acciones. Esta es una Sociedad Mercantil Especial y, como tal, tiene unas características muy peculiares que no tiene ninguna otra sociedad. Lo que no parará de sorprendente como figura en los siguientes párrafos.

S.C.A ,¿qué es?

A lo largo de su historia ha sufrido importantes cambios en su legislación, no obstante, actualmente viene regulada en la Ley de Sociedades de Capital, donde se encuentra el concepto

Y es que, Se puede definir la Sociedad Comanditaria por acciones como la sociedad cuyo capital (dividido en acciones como indica el nombre), está formado por las aportaciones de los socios.

Y, de estos, uno al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas de la sociedad como socio colectivo. Mientras, los socios comanditarios (no administradores) no tendrán esa responsabilidad conforme se indica en el artículo 1.4 LSC.

Por tanto, mucho cuidado, porque en caso de mala marcha de un negocio, los acreedores van a poder dirigirse y a hacer mucho más daño a este tipo de socios colectivos. Esto provoca que este tipo societario sea una mala opción a escoger en negocios arriesgados, sino se dispone de mucho capital privado.

Esto es muy importante, porque ambas se caracterizan por tener socios que responden ilimitadamente. Sin embargo, la S.C.A tiene un régimen muy similar al de la sociedad anónima, de hecho en el artículo 3.2 LSC nos indica que “Se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para la sociedades anónimas”.

Genial, enhorabuena, ya sabes lo que es una S.C.A pero, ¿es eso todo? No, encontrándonos con un considerable abanico de características diferenciadoras que vamos a ver ahora.

Características de la Sociedad Comanditaria por acciones

características S.C.A

Las más destacadas de este tipo societario, se pueden enumerar en las siguientes:
a) Todos los socios son accionistas.
b) Aparecen dos tipos de accionistas, el primero encargado de la administración de la sociedad, estos responderán personalmente de la deuda de la empresa.

Ello implica, como he mencionado antes, que no solo respondes con el capital social aportado sino que te responsabilizas con todo tu patrimonio presente y futuro, como si de un socio colectivo se tratase.

en segundo lugar, encontramos a los socios comanditarios, los cuales responden de las deudas de la sociedad por el capital aportado y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta general de una forma similar a los accionistas de una sociedad anónima.


c) La ausencia de al menos uno de los socios colectivos por circunstancias tales como fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores, provoca la disolución de la sociedad o la necesidad de transformación en otro tipo societario como así se indica en el artículo 363 LSC. Esta es uno de los puntos más negativos de este tipo societario sin ninguna duda, debido a que depende de sus “socios colectivos”, provocando un cambio su cualquiera de estos falla.


d) Este tipo societario puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda conforme se indica en el artículo 401 LSC.

Básicamente, lo que quiere decir esto, es que la S.C.A puede obtener acceso a financiación rápida de terceros prestamistas como si de una sociedad anónima se tratase. Este es un dato este que pone de relieve la similitud en muchos aspectos con la sociedad anónima, cuyas regulaciones confluyen en muchos aspectos.

Genial, llegados a este punto, es posible que te hayan quedado pocas ganas de constituir este tipo societario. Sin embargo, debes quedarte, porque todavía no conoces dos de sus principales factores determinantes.

El primero, ¿realmente sabes cuanto dinero es necesario para crear una S.C.A? Vamos a verlo, porque esta cifra cuanto menos te va a sorprender.

S.C.A, capital necesario

El Capital social como en cualquier sociedad, debe estar integrado por las aportaciones de todos los socios, el capital en relación con la sociedad comanditaria por acción no posee límite máximo, ¿pero posee un límite mínimo?

Lo cierto es que si debe tener como mínimo para poder constituirse un capital social de 60.000.-€, cifra idéntica a la de la sociedad anónima. Esta cifra nos hace pensar que muy pocos querrán este tipo societario debido a dos cuestiones.

¿para que crear este tipo societario si vamos a tener que modificarlo si pasa algunas de las circunstancias del artículo 363 LSC o la sociedad se arruina?Para evitar esta circunstancia constituimos directamente una sociedad anónima pero esta es mi humilde opinión.

S.C.A PROCESO DE CONSTITUCIÓN

Proceso de constitución S.C.A


Prosiguiendo con la explicación, me gustaría hablaros ahora sobre el proceso para crear este tipo societario. Hay que destacar, que tanto en su constitución como en el contenido de sus estatutos esta sociedad debe cumplir los mandatos imperativos contenidos en la ley para las sociedades anónimas, respetando lo indicado en el artículo 213 RRM.

¿Y qué implica todo esto? Para empezar, en la inscripción
habrán de hacerse constar los nombres de los socios colectivos que se encargarán de la administración social.

Y es que, la singularidad esencial de este tipo societario radica en el hecho de que los nombres de los socios colectivos deben figurar en los estatutos sociales.

Este detalle es una obligación, conforme se establece en el artículo 23. e) LSC y en el artículo 213.c) RRM, lo cual determina que cualquier cese o nombramiento de los socios colectivos, como gestores que son, provoque la modificación de los estatutos así indicados en los artículos 252.2 LSC y 294 LSC.

Con respecto al resto de pasos para constituir la sociedad, se rige por las reglas de la Sociedad Anónima, de las cuales hablaremos otro día.


Para concluir espero que la información os sea de gran ayuda y espero seguir compartiendo más información del agrado de todos.


Para concluir espero que la información os sea de gran ayuda y espero seguir compartiendo más información del agrado de todos.

Sociedades comanditarias por acción por países

Quizá te preguntes como sería la regulación en el caso de tú país es por ello por lo que hacemos una sección específica hablando de ello a continuación.

México

Comenzamos con su definición legal de su artículo 207 LGSM “La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de una manera subsidiaria, ilimitada, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”.

Este tipo societario está teniendo una gran difusión en los últimos años gracias a su rapidez en la constitución de las mismas algo imprescindible a la hora de emprender un negocio como la facilidad de organizarse con este tipo societario.

Veamos cuales son sus ventajas e inconvenientes:

Las ventajas son:

  • En las sociedad comanditaria por acciones cuentan con la posibilidad de atraer inversión para el capital con mejor eficacia que en la comandita simple.
  • Los socios colectivos pueden atraer el capital de terceros sin que estos interfieran en la gestión y organización de la empresa.
  • La responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
  • Por el contrario tiene como inconvenientes lo siguiente:
  • Tramites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.
  • Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

Y ya para finalizar hablar del capital mínimo que no podrá ser menor de cincuenta mil pesos y debe estar íntegramente suscritos y cuyas acciones deben estar exhibidas en 20%, sin son pagaderas en numerario, o en su totalidad, si son pagaderas con bienes distintos del numerario.

Colombia

En lo que respecta a la regulación legal en Colombia de esta figura tengo que decirte que encontramos sus principales características, como es su capital de la sociedad, número mínimo de accionistas, incompatibilidades y prohibiciones, en el Decreto 410 de 1971 o Código de Comercio Colombiano, desde su artículo 343 al 352.

Comienzo con los número de socios: según se nos indica en el Código de Comercio Colombiano por lo menos un socio gestor (Administrador) y 5 socios comanditarios ( Los que aporta el capital social) Además debemos tener presente que no se expresa en el código un máximo o un límite de socios tanto de gestores como de comanditarios.

Pasada ahora al capital de la sociedad en comandita por acciones decirte que estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas.

En relación la administración recae en socio o socios gestores.

Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas regirán para los socios colectivos en lo relativo a la negociación de acciones, representación y voto en la asamblea.

Su constitución se puede dar tanto por escritura pública como por documento privado debiendo suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las suscripciones posteriores, se observará la misma regla.

El plazo para el pago restante no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.

La responsabilidad de gestores y comanditarios permanece igual que en la sociedad en comandita simple; siendo ilimitada y subsidiaria para los primeros y hasta el monto de sus aportes para los segundos.

Guatemala

En el caso de Guatemala decirte que encontramos la regulación de la sociedad en comandita por acciones en los artículos 195 a 202 específicos para hablarnos de este tipo societario y para el resto de su regulación hará lo que suelen hacer otros países del entorno quedar a lo indicado en la normativa más extensa de la sociedades anónimas para aplicarla en nuestro tipo societario analizado.

El concepto de la sociedad en comandita por acciones contenido en la ley es prácticamente idéntico que en el resto de países.

Por ello paso a indicar sus características principales de la sociedad en comandita por acciones que son las que siguen:

  • Concurrencia de dos clases de socios: unos responsables en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales que administran y representan a la sociedad y otros que tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito.
  • División del capital en acciones, ya que las aportaciones deben estar representadas por acciones.
  • Administración y representación de la sociedad, por socios re-movibles cuya responsabilidad está en función del hecho de tener el carácter de administradores.

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