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SOCIEDADES MERCANTILES

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA

CONSEJO ADMINSTRACIÓN SOCIEDAD LIMITADA

El Consejo de Administración en la Sociedad Limitada constituye una forma de gobierno muy poco habitual

Es posible qué te estés preguntando si el Consejo de Administración, órgano muy habitual en las grandes sociedades anónimas, se podría adoptar en sociedades más pequeñas, en este caso limitadas. Desde ya te adelanto que sí, pero no obstante, encontramos alguna que otra característica un tanto peculiar Todo eso vamos a verlo, pero antes vamos a repasar muy rápidamente que es el Consejo.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ¿Qué es?

Concepto consejo de administración

También denominado como consejo administrativo, constituye una de las modalidades que puede adoptar el órgano de administración, el cual se encarga de dirigir y gestionar la sociedad(sea anónima o limitada). Así mismo, está formado por un numero variable de integrantes, que en el caso de la S.R.L tiene un tope máximo, ¡no puede DISPONER de más de 12!

El consejo a su vez, va a tomar decisiones de manera democrática,como veremos ahora, y teniendo en cuenta los intereses de todos los accionistas. De esta manera, se va a caracterizar porque ninguno de sus miembros, en principio, va a ostentar capacidades de decisión por sí mismos.

Genial y.., ya tenemos el consejo constituido en la sociedad limitada pero.., ¿en que va a consistir su función de dirección y gestión?¡ Eso vamos a ver ahora!

COMO SE FORMA UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Te lo voy a explicar de la manera más breve y sencilla posible. La junta general (qué es el órgano soberano de la sociedad donde se incluyen todos los socios), designa a sus miembros en el momento constitutivo o posterior. A partir de ahí, en principio rige un periodo indefinido, salvo que se establezca lo contrario.

Pero cuidado, porque este plazo indefinido solo rige en la SRL. En la Sociedad Anónima, el plazo máximo será de seis años, sin que pueda exceder de este, tal y como establece el artículo 221.2 de la LSC.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

No hay unas funciones específicas determinadas que ejerza Consejo, al igual que en la sociedad limitada unipersonal profesional. Esto se debe a que cada empresa tiene sus peculiaridades y en la junta general, así como en los estatutos, se pueden adoptar normas específicas de control. No obstante, con carácter general, se establecen las siguientes funciones:

  • Evaluación de los resultados de la compañía: se analiza si las cosas van bien o mal.
  • Aprobación estrategias generales: como un nuevo plan de marketing
  • Control del presupuesto: básicamente el consejo controla el dinero de la empresa en su día a día.
  • Operaciones de distinto tipo: como puede ser una compraventa de inmuebles.
  • Control de los altos directivos (despido de estos…)
  • Establecimiento de alianzas
  • Política de retribuciones : donde se establece cuanto van a cobrar los trabajadores.

Como vemos, el Consejo de Administración, ya sea en una sociedad limitada como anónima, está dotado de importantes facultades, lo que lo convierte en el principal responsable del devenir de la sociedad. Pero ojo, porque todavía te faltan cosas por saber…

CONVOCATORIA CONSEJO , ¿Quién la hace?

No hay una única forma de convocatoria establecida. En principio, el presidente de este será el encargado de convocar al Consejo. No obstante, esto a veces es relativo, ya que en el solo concurre la obligación de exigir el cumplimiento de las reuniones.

Destacar, que si un tercio de los miembros del consejo deciden que este puede reunirse, se podrá convocar aún con el voto en contra del presidente.

ACUERDOS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD LIMITADA

Acuerdo consejo de administración

Para la toma de decisiones, estrategias o planes a ejecutar, el consejo necesita alcanzar una serie de mayorías. Para ello,el legislador ha establecido un procedimiento formal mínimo para alcanzarlas.

Este destaca porque deben concurrir al menos la mitad más uno de sus componentes (o al menos representados) y, que al menos, debe convocarse con 24 horas de antelación.

Una vez reunido aquel, las decisiones se toman por mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de sus miembros deberán votar a favor para que salga adelante una propuesta.

En caso de empate, será decisivo el voto de calidad del Presidente del Consejo.

No obstante, hay que mencionar, que el art 247 de la Ley de Sociedades de Capital, menciona que este quorum puede elevarse si así se establece en los estatutos, por lo que no hay una mayoría clara establecida.

Para que las decisiones del consejo puedan salir adelante correctamente, cumpliéndose con la ley y de la manera más eficaz posible es imprescindible la existencia de un órgano, que es…

EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Secretario Consejo de Administración

Al igual que en el consejo de la Sociedad Anónima, en la SRL va a ser necesario nombrar un secretario. ¿Y qué va a hacer este? Pues muy sencillo, encargarse de que se cumpla con la normativa establecida (tanto dentro de la sociedad como externa en la LSC). Vamos, que básicamente el secretario es como el policía de la sociedad, se encarga de que todo esté en orden.

Para asegurar este se le conceden importantes facultades al secretario tales como: elaborar orden del día del consejo, custodiar los libros oficiales, dar constancia del desarrollo de las sesiones y…. un extenso más de facultades similares, que ayudan a que el consejo trabaje de la manera más rápida y eficaz posible, pero que no te voy a contar para que sigas despierto.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL

Sociedad limitada unipersonal

Es importante aclarar este punto, porque más de uno tiene una incógnita con respecto a esto. Básicamente, es inviable constituir un Consejo de Administración en sociedades con un solo socio. Esto se debe, a que si te acuerdas de lo que te comenté antes, el consejo tiene un número variable de miembros, siendo el mínimo 3. Por tanto, en casos de sociedades con UNA sola persona, es fácil deducir que no se alcanza el quorum requerido.

¿Merece la pena un Consejo de Administración en una sociedad limitada?

Analizado todo lo anterior, ¿merece realmente la pena incluir esta fórmula en este tipo de sociedades? Lo cierto es que es imposible dar una respuesta concreta, ya que ,es cierto que hay sociedades limitadas de gran tamaño, pero también hay una gran cantidad de estas que no pasan de tener 3 o 4 socios.

Lo bueno que tiene una sociedad pequeña , es que es capaz de tomar decisiones de manera mucho más simple y sencilla que las grandes compañías burocratizadas. Además , implica una mayor cantidad de costes, ya que es necesario la existencia de un secretario, así como de letrado en caso de que se lleguen a facturas altas cantidades de dinero.

Optar, en estos casos, por un Consejo podría ralentizar el rumbo de la sociedad, provocando un crecimiento más ralentizado.

Por otro lado, el Consejo de Administración en sociedades limitadas puede contar con una serie de ventajas. Y es que, 5 o 10 personas piensan más y mejor que una sola, por lo que pueden tomar mejores decisiones y , mejor todavía , se puede incluir consejeros ajenos a la empresa que puedan aportar una gran experiencia.

En conclusión, el Consejo de Administración es una figura que funciona y se puede adaptar muy bien a las sociedades limitadas, desarrollándose de una manera parecida a las Sociedades Anónimas, lo que favorece que pueda ser de utilidad para cierto tipo de sociedades.

Si quieres seguir leyendo, te recomiendo este artículo , donde te detallamos los gastos de constitución de una sociedad limitada nueva empresa.

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